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強化上市公司治理水平 持續加強信息披露監管

證券時報記者 王君暉

經過多年發展,上市公司已成為我國建立現代企業制度最為規范的群體,普遍建立起了較為完善的治理架構和組織制度。但一些上市公司在公司治理方面仍存在不規范現象,未形成治理的有效制衡。

為更好地發揮上市公司在資本市場的基石作用,國務院近日印發《關于進一步提高上市公司質量的意見》,指出要堅持市場化、法治化方向,按照深化金融供給側結構性改革要求,加強資本市場基礎制度建設,堅持存量與增量并重、治標與治本結合,發揮各方合力,強化持續監管,優化上市公司結構和發展環境,使上市公司運作規范性明顯提升,信息披露質量不斷改善,突出問題得到有效解決,可持續發展能力和整體質量顯著提高,《意見》提出了六個方面17項重點舉措。

強化上市公司治理水平成重點

提高上市公司質量,完善上市公司治理和制度規則已多次被中央高層會議提及。近年來,上市公司已成為我國建立現代企業制度最為規范的群體,普遍建立起了較為完善的治理架構和組織制度。證監會圍繞強化公司治理持續提高上市公司質量,做了一系列工作,取得了積極成效?!渡鲜泄局卫頊蕜t》完成修訂,既立足中國國情,又借鑒國際經驗,為上市公司治理實踐提供了較好的制度基礎。上市公司營商環境大幅改善,根據世界銀行《全球營商環境報告2020》,中國營商環境全球排名升至第31位,其中保護中小投資者指標全球排名從2017年的第119位升至第28位,連續兩年被世界銀行評選為全球營商環境改善幅度最大的10個經濟體之一。

然而,上市公司高質量發展更需要好的公司治理實踐。但一些上市公司在公司治理認識上存在偏差,重業績輕治理,甚至將公司治理和規范運作視為外部的監管要求,缺乏公司治理的內生動力,未形成治理的有效制衡。

中國人民大學商法研究所所長劉俊海對證券時報記者表示,目前一些上市公司仍存在財務造假、內幕交易、操縱市場等違法違規行為,要讓資本市場IPO回歸到為投資者謀收益、為上市公司謀發展、為利益相關者謀福利的初心和使命上,就要建立投資者友好型的公司理性資質體系,推進上市公司治理現代化。必須完善公司治理體系與內控體系,激活上市公司的監事會制度和獨立董事制度,讓監事和獨立董事能夠真正發揮積極有效的監督作用。除了要完善董事、高管、監事們的激勵機制,建立企業薪酬市場化評價機制,還要健全監事高管的問責機制,徹底扭轉控制股東、實際控制人等濫用控制權、損害公司利益的行為。下一步要落實中央會議精神,推進上市公司治理現代化應該是當前和今后很長時間的重中之重。

證監會相關人士表示,證監會的首要任務是監管,促進上市公司完善治理、規范運作,是上市公司日常監管的重要內容,下一步,強化公司治理將作為當前和今后一項重要工作。

一是完善上市公司治理制度規則。實踐證明,上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等“關鍵少數”在公司治理中具有舉足輕重的作用。

只有“關鍵少數”權責對等、行為規范、歸位盡責,才能實現公司治理水平的全面提升。強化公司治理,核心就是要細化明確控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的職責界限和法律責任,強化對控股股東、實際控制人的監督,督促董事監事、高級管理人員忠實勤勉盡責。

二是強化上市公司治理底線要求。資本市場是規則導向的市場,法治興則市場興。對于上市公司而言,只有牢牢守住公司治理底線要求,才能取信于投資者、取信于市場、取信于社會,贏得良好的生存發展環境。監管部門應立足本位聚焦突出問題,綜合運用監管措施、行政處罰、市場禁入、刑事移送等手段,嚴厲打擊違反底線要求的違法違規行為,形成有力威懾。

三是倡導上市公司治理最佳實踐。經過多年發展,上市公司在治理結構、經營管理、激勵機制等方面的做法和經驗,成為國內各類企業共同的示范樣板,應當成為公司治理最佳實踐的優秀代表。交易所、協會和監管部門等有關方面應繼續加大先進典型的宣傳,發揮榜樣的力量,引導上市公司“見賢思齊”,形成和打造規范治理的新格局,切實推動中國上市公司治理整體水平有效提升,筑牢資本市場長期健康發展的根基。

四是加強公司治理狀況信息披露。有效的公司治理是保障信息披露質量的前提,公開透明的信息披露能夠強化對管理層的約束,促使他們恪盡職守。應通過進一步完善制度規則、強化外部監督等方式,加強公司治理狀況的信息披露,促進提升公司決策管理的科學性。

中國上市公司協會會長宋志平近期公開呼吁,提高上市公司質量是當前上市公司工作的重中之重,上市公司應充分認識新《證券法》出臺的重大意義,提高公司治理水平,優化公司內部制度,加強公司合規、風控以及董監高等公司內部人員的培訓,避免因不知情、更新不及時、管理不到位等問題引發不必要的違規行為,要形成自我約束、自我規范、自我促進的機制,全面提升公司質量。

持續加強信息披露監管

加強信息披露是資本市場的一個常談常新的話題。經過20多年發展,我國已初步建立一套包括法律、行政法規、部門規章和自律性規則等在內的多層次信息披露規則體系。

整體上看,近年來上市公司信息披露的質量逐年提高。在信息披露制度方面,隨著信息披露制度的不斷完善,披露要求更加具體,更有針對性,許多內容已與國際慣例接軌,并適應了上市公司在幾個不同證券市場的披露要求;在定期報告的披露方面,絕大多數上市公司能夠按照中國證監會制定的年報準則和中報準則進行編制和披露,其內容越來越細致,其真實性越來越受到信任;在臨時報告方面,公司披露其發生重大事件的意識逐步加強。投資者在進行投資分析和決策時,越來越多地參考公司披露的信息。

但由于我國資本市場仍處于新興加轉軌階段,市場在資源配置中的決定性發揮不夠充分。因此,上市公司的信息披露工作還存在一些亟待解決的問題。例如,在復雜多變的監管形勢下,不斷涌現出監管的新情況、新問題,需要及時解決;又如目前部分上市公司長期習慣于僅滿足強制性披露,對信息披露有效性重視不足,難以完全滿足投資者特別是中小投資者的信息需求,制約了上市公司質量的提高。

證監會7月24日就《上市公司信息披露管理辦法(修訂稿)》向社會公開征求意見,完善信息披露原則規定,進一步鼓勵自愿披露。同時,完善臨時報告事項,進一步強調董監高等相關主體的責任等。證監會相關人士表示,證監會正統籌滬深兩所對《股票上市規則》進行對照梳理,后續將結合《證券法》修訂工作,全面評估梳理監管規則,以投資者需求為導向,進一步完善信息披露規則體系,增強監管規則的系統性、可理解性、可操作性,持續加強信息披露監管,給投資者一個真實的上市公司。(來源:證券時報)

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